Przewiń do artykułu
Artykuły tematyczne

Artykuły są sortowane alfabetycznie według porządku A-Z. Jeżeli nie możesz odszukać interesującej Cię treści w spisie treści skorzystaj z wyszukiwarki treści.

Zamknij spis treści

Płać lub oddawaj

„Do czasu całkowitej zapłaty, towar pozostaje własnością sprzedawcy”, to klauzula często spotykana w okiennych transakcjach. Czy to znaczy, że można komuś sprzedać i wydać okna, a jak nam nie zapłaci, po prostu je odebrać? Wielu sprzedawców okien tak właśnie ten zapis interpretuje i po to umieszcza w umowach. Niesłusznie. Czym jest, jak rozumieć i jak korzystać z „zastrzeżenia własności rzeczy sprzedanej”, bo tak prawidłowo nazywa się ta konstrukcja prawna, o tym będzie ten artykuł.

Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej.

Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę (art. 535 K.c). Na rynku okiennym do rzadkości należą transakcje, w których w dniu zawarcia umowy dochodzi do wydania okien przez sprzedawcę i jednoczesnej płatności ze strony nabywcy, dlatego w wielu zawieranych umowach stosowane są przez sprzedawców klauzule zawieszające moment przeniesienia własności produktów do chwili uzyskania całkowitej zapłaty. Klauzula z warunkiem zawieszającym moment przeniesienia własności, bez wątpienia ma na celu ochronę interesów sprzedawcy, który wydaje towar zanim jeszcze otrzyma za niego pełną zapłatę ceny. Warto pamiętać, że zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej może dotyczyć jedynie rzeczy ruchomych (art.45 K.c) . W przypadku nieruchomości niedopuszczalne jest uzależnienie przejścia własności od jakiegokolwiek warunku (art.157 § 1 K.c).

Kiedy moje staje się Twoje.

Czy wiecie, że można nie zapłacić i nie mieć kupionej rzeczy, a już być jej właścicielem? Czy wiecie kiedy i jak własność „przechodzi” na nabywcę rzeczy?

Mało kto ze sprzedawców i kupujących zdaje sobie sprawę z tego, że bardzo wiele zawieranych umów sprzedaży wywiera skutek rozporządzający od razu, czyli dokładnie w chwili ich zawarcia. Wtedy właśnie następuje przeniesienie własności rzeczy na kupującego.

Okoliczność, czy cena została zapłacona, czy też termin zapłaty wyznaczony został na później, nie ma w tym względzie żadnego znaczenia. Tak właśnie się dzieje w przypadku sprzedaży rzeczy oznaczonych co do tożsamości (art.155 § 1 K.c). Z kolei w przypadku rzeczy oznaczonych co do gatunku, do przeniesienia ich własności ze sprzedawcy na nabywcę, oprócz samej umowy konieczne jest również przeniesienie posiadania rzeczy, czyli na przykład jej fizyczne wydanie. Oprócz rzeczy oznaczonych co do gatunku, to samo dotyczy sprzedaży „rzeczy przyszłych”, które mogą stanowić przedmiot umowy, choć w chwili jej zawierania jeszcze nie istnieją fizycznie w obrocie. Powyższe rozwiązania ustawowe obowiązują jednak tylko wtedy jeśli strony umowy nie postanowiły w niej inaczej poprzez ustanowienie klauzuli zastrzegającej własność rzeczy sprzedanej.

Oznaczanie rzeczy. Tożsamość czy gatunek.

Nie będziemy dokonywać w tym miejscu ponownego odkrycia koła. Dla prawidłowego ustalenia czy sprzedawana rzecz jest oznaczona co do tożsamości, czy co do gatunku można posłużyć się wykładnią Sądu Najwyższego zawartą w uchwale z dnia 30 grudnia 1988 roku, III CZP 48/88, w której stwierdza się między innymi: „Rzeczy nowe, produkowane seryjnie, masowo, różniące się tylko pewnymi zewnętrznymi cechami lub zestawem akcesoriów, są rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, a nie co do tożsamości. Nie nadaje również rzeczy charakteru rzeczy oznaczonej co do tożsamości oznaczenie jej samej lub jej zespołów i elementów numerami lub określonymi symbolami. Otóż rzeczy oznaczone co do tożsamości to rzeczy niezastępowalne, a zwłaszcza rzeczy wyprodukowane specjalnie dla określonego, zindywidualizowanego kontrahenta, charakteryzujące się swoistymi właściwościami. Natomiast rzeczy nowe, produkowane seryjnie, masowo, różniące się tylko pewnymi cechami zewnętrznymi lub zestawem akcesoriów, są rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku. Podstawowym kryterium pozwalającym na rozróżnienie tych dwóch kategorii rzeczy jest zastępowalność lub niezastępowalność rzeczy, a nie ich identyfikacja. Rzecz nie staje się rzeczą określoną co do tożsamości przez sam fakt wyboru rzeczy przez kupującego, np. według określonego koloru.”.

Klauzula ochronna

Jak wcześniej wspomniałem strony umowy sprzedaży nie muszą godzić się na ustawowe rozwiązania w zakresie przeniesienia własności. Moment, w którym dojdzie do faktycznego przeniesienia własności rzeczy można bowiem skutecznie oddalić w czasie, co może być w interesie każdego sprzedawcy, który obdarzając kupującego zaufaniem wydaje mu towar przed otrzymaniem całkowitej zapłaty ceny. Właściwym środkiem do przesunięcia skutku rozporządzającego do momentu, w którym następuje całkowita zapłata za sprzedaną rzecz jest konstrukcja prawna zawarta w art. 589 K.c. Stosownie do treści tego artykułu, jeżeli sprzedawca zastrzegł sobie własność sprzedanej rzeczy ruchomej aż do uiszczenia ceny, w razie wątpliwości poczytuje się, że przeniesienie własności rzeczy nastąpiło pod tak zwanym warunkiem zawieszającym. Oznacza to, że kupujący stanie się właścicielem rzeczy dopiero z chwilą zapłaty całości ceny, a nie z chwilą zawarcia umowy i dopóki zapłata nie nastąpi, właścicielem rzeczy sprzedanej jest sprzedawca. Warto zaznaczyć, że warunek zawieszający dotyczy jedynie przeniesienia własności, pozostałe postanowienia umowy są bezwarunkowe. Chciałbym poddać pod rozwagę czytelnikom, sprzedawcom okien także nieco inne rozwiązanie umowne dające im ochronę silniejszą niż wynikającą z zastrzeżenia własności rzeczy sprzedanej, czyli warunku zawieszającego. Nie ma przeszkód, aby strony umowy postanowiły w niej, że brak zapłaty całości ceny w określonym terminie spowoduje powrót własności rzeczy do sprzedawcy, czyli zastosowanie konstrukcji warunku rozwiązującego. W takim wypadku w momencie zawarcia umowy, względnie wydania rzeczy (gdy chodzi o sprzedaż rzeczy przyszłych lub oznaczonych co do gatunku) kupujący stanie się właścicielem rzeczy sprzedanej, jednak brak zapłaty ceny w terminie oznacza automatyczne przejście własności rzeczy z powrotem na sprzedawcę.

Jak to się robi

Zastrzeżenia własności rzeczy sprzedanej można dokonać dwoma sposobami. Po pierwsze stosując w umowie sprzedaży odpowiednią klauzulę i tak to się odbywa najczęściej. Po drugie poprzez umieszczenie stosownej wzmianki na fakturze wystawionej kupującemu. Skuteczność zastrzeżenia własności rzeczy sprzedanej poprzez odpowiednią wzmiankę na fakturze znajduje uzasadnienie w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 10.10.2003 r. sygn. akt II CK 119/02 oraz wyroku Sądu Najwyższego z dnia 24 lipca 2008 r., sygn. akt IV CSK 87/08. Sprzedający powinni jednak wiedzieć, że zastrzeżenie uczynione na fakturze nie zawsze będzie skuteczne. Jeżeli bowiem do zawarcia umowy sprzedaży dojdzie wcześniej i w tym momencie kupujący stanie się właścicielem rzeczy, to faktura zawierająca zastrzeżenie, ale wystawiona później nic już w tym względzie nie zmieni. Rzecz będąca przedmiotem umowy sprzedaży z zastrzeżeniem własności do chwili zapłaty ceny może znajdować się u sprzedawcy bądź u kupującego. Jeśli rzecz znajduje się u kupującego zastrzeżenie własności powinno być dokonane w formie pisemnej (art.590 K.c). Nie zachowanie formy pisemnej co do zastrzeżenia własności rzeczy sprzedanej nie powoduje co prawda nieważności czynności, ale jest powodem ograniczeń dowodowych w postępowaniach sądowych w obrocie konsumenckim, na przykład braku możliwości powołania świadków lub dowodu z przesłuchania stron na fakt dokonania czynności (art.74 K.c). Dodatkowo, aby sprzedawca mógł skutecznie wyłączyć daną rzecz spod egzekucji prowadzonej przeciwko kupującemu przez innych wierzycieli umowa lub przynajmniej samo pisemne zastrzeżenie własności musi mieć tak zwaną datę pewną, czyli urzędowe (notarialne) poświadczenie daty sporządzenia dokumentu (art.590 K.c).

Kto sprzedaje i odbiera…

Z pewnością teraz rozczarują się wszyscy sprzedawcy okien, zwolennicy poglądu, że jeśli dokonali w umowie lub na fakturze zastrzeżenia własności rzeczy sprzedanej, to w wypadku braku zapłaty całości lub części ceny przez klienta, przysługuje im „z mocy tego zapisu” prawo odebrania całości lub części okien. Co prawda w wypadku zastrzeżenia własności rzeczy sprzedanej, nabywca będący w zwłoce z zapłatą traci uprawnienie do posiadania rzeczy, ale nie jest to równoznaczne z prawem sprzedawcy do samodzielnej i samowolnej egzekucji polegającej na odebraniu rzeczy nabywcy. Co zatem może zrobić sprzedawca jeśli wcześniej skutecznie zastrzegł własność rzeczy w umowie lub na fakturze?

W braku terminowej zapłaty sprzedawca ma dwie możliwości:

  • Może żądać wykonania umowy przez nabywcę i zapłaty przez niego umówionej ceny.
  • Może żądać zwrotu rzeczy.

Dokonując wyboru jednej z tych możliwości, sprzedawca powinien zdawać sobie sprawę, że dokonanego wyboru nie będzie mógł zmienić. Takie stanowisko prezentuje Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 21 stycznia 1999 r. sygn. akt I CKN 955/97 stwierdzając: „W razie zastrzeżenia własności sprzedanej rzeczy, kupujący, któremu rzecz została wydana, traci uprawnienie do posiadania rzeczy już wskutek zwłoki w zapłacie ceny. Jeżeli sprzedawca wystąpił na drogę sądową o zapłatę ceny, nie może następnie domagać się wydania mu sprzedanej rzeczy z powołaniem się na zastrzeżenie własności”. W tym miejscu również przestroga dla niesolidnych nabywców. Zalegasz z zapłatą ceny? Nie wykonałeś umowy! Nie wykonałeś ciążącego na tobie zobowiązania, tym samym sprzedawca może od umowy odstąpić, a wtedy oprócz obowiązku zwrotu rzeczy może domagać się od ciebie odpowiedniego wynagrodzenia za jej zużycie lub uszkodzenie (art.591 K.c).

Sądzę, że ten krótki artykuł wyjaśniający znaczenie klauzuli dość często występującej w umowach okaże się przydatny zarówno dla sprzedających jak i kupujących. Kupującym uświadomi, że terminowa zapłata za nabyte okna nie jest karą, a jedynie częścią ich umownych zobowiązań, a sprzedawcom, zwolennikom radykalnych i samowolnych postępowań egzekucyjnych przypomni, że kto sprzedaje i odbiera, ten się w sądach poniewiera. Jako podsądny, niestety.

OKNOTEST.PL

Więcej produktów
Przejdź do kategorii „Artykuły i wiadomości branżowe” Przejdź do kategorii „Okna energooszczędne”